1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。\r\n　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。

精选短评：“以前我以为我和姐姐不一样，其实我是跟在了她的后面”。真可怕。张爱玲的现实主义作品，电视剧处理成琼瑶味了，电影版许鞍华处理的恰到好处，特别叔惠和翠芝，寥寥几个镜头，却表现出了极汹涌隐忍的感情，有类似体验的人都会懂。黎明版的世钧和我想象中的一模一样。