在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所……\r\n　　本片根据老舍同名中篇小说改编。

精选短评：三个兄弟之中，最有担当的是刘方子,赵二很现实，但也重感情，最窝囊、最无用、成事不足 败事有余的就是福海。中国打不过日本，就是福海们太多了。