故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

精选短评：请告诉我是一个人：我觉得第二部更好看啊(O_O)。很多乐子哈哈哈哈哈哈。外星人的造型真是越发恶心萌了(喂，你的节操呢。Frank太可爱了哈哈哈哈哈抠抠要是会说话肯定吐槽死我了哈哈哈哈哈哈哈。