绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。

精选短评：《星战前传2》比《星战前传1》精彩多了，无论是开头的飞船追逐戏，还是穿越小行星带，还有欧比旺和安纳金大战外星怪兽都震撼无比。而且也隐隐能看出安纳金已经超越欧比旺了，毕竟欧比旺打起怪兽来还有点吃力，安纳金却能驯服怪兽。尤其是最后绝地武士团集体登场，太燃了。感触最深的还是安纳金的悲惨命运，成为强大的绝地武士也没有能力救活母亲，这也是促使他黑化的导火索。他发现做好人并没有好报，所以他不想做好人了... 《星战前传2》比《星战前传1》精彩多了，无论是开头的飞船追逐戏，还是穿越小行星带，还有欧比旺和安纳金大战外星怪兽都震撼无比。而且也隐隐能看出安纳金已经超越欧比旺了，毕竟欧比旺打起怪兽来还有点吃力，安纳金却能驯服怪兽。尤其是最后绝地武士团集体登场，太燃了。感触最深的还是安纳金的悲惨命运，成为强大的绝地武士也没有能力救活母亲，这也是促使他黑化的导火索。他发现做好人并没有好报，所以他不想做好人了，他想做坏人，而且是最坏的那个。电影最后还出现了死星设计图，即将和正传三部曲接轨。PS：欧比旺对安纳金说的“为什么我觉得总有一天我会死在你手上”太逗了。