春秋战国时期，庞涓因妒忌孙膑精通《孙子兵法》，唯恐其被魏惠王重用，一面派亲侄庞茅与诚儿侍奉孙膑左右，一面却在惠王和太子面前说其坏话。庞涓设下阴谋，诬告孙膑与齐国私通，惠王欲治孙膜死罪。庞涓欲得"兵法"真谛，假意向惠王求请，孙膑被减刑挖去膝盖骨。孙膑不明真相，将《孙子兵法》默写给庞涓。庞涓想得到真谛后毒死孙膑，其用心被庞茅、诚儿揭穿。孙膑被软禁，庞茅、诚儿与齐国使臣淳于凳将孙腹救往齐国后，双双死在庞涓手下。齐王在孙膑智谋下，将进攻韩国的庞涓诱杀于马陵道。

精选短评：孙庞斗智，孙膑与其说是胜在了智谋兵法，“避实就虚兵不厌诈”，不如说是胜在了道德人性，“以德服人攻心为上”，才有庞茅与诚儿弃暗投明以死相救。没有这对善良的底层劳苦青年，孙膑不可能活着回到齐国。一部融入了强烈左翼元素的历史新说影片，果然是新联影业出品。……值得注意的是：为大反派庞涓搭配的角色背景乐竟然是小刀会！又扫了下更经典的出处两年后的龙门客栈，发现片头同曲对位的是更大反派东厂出巡，等萧少镃亮相跟的... 孙庞斗智，孙膑与其说是胜在了智谋兵法，“避实就虚兵不厌诈”，不如说是胜在了道德人性，“以德服人攻心为上”，才有庞茅与诚儿弃暗投明以死相救。没有这对善良的底层劳苦青年，孙膑不可能活着回到齐国。一部融入了强烈左翼元素的历史新说影片，果然是新联影业出品。……值得注意的是：为大反派庞涓搭配的角色背景乐竟然是小刀会！又扫了下更经典的出处两年后的龙门客栈，发现片头同曲对位的是更大反派东厂出巡，等萧少镃亮相跟的却是笛箫悠扬。可九零港影特别周星驰作品艺术实践反复证明，此曲用来配反，或许是违逆作品自身昂扬艺术魅力的硬搭错用。不过有时错用也会违背原意为反增魅。